本公司董事会及十足董事担保通告实质不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的可靠性、正确性和完备性依法继承法令仔肩。
公司2023年3月29日于上海证券业务所网站（）披露了《上海晶丰明源半导体股份有限公司闭于2023年第三次一时股东大会的延期通告》，原定于2023年3月31日召开的2023年第三次一时股东大会延期至2023年4月10日召开。
因公司于2023年3月15日召开第三届董事会第三十四次聚会录取三届监事会第三十三次聚会审议通过的《闭于利用自有资金收购参股公司片面股权的议案》尚需进一步完满，经把稳性商酌，公司董事会决策将2023年第三次一时股东大会再次延期至2023年4月17日。
本次一时股东大会延期召开切合《上市公司股东大会轨则》和《上海证券业务所科创板股票上市轨则》等相干法令原则以及《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》等相干划定。
采用上海证券业务所收集投票体例，通过业务体例投票平台的投票年光为股东大会召开当日的业务年光段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票年光为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3. 延期召开的股东大会股权挂号日褂讪，其他相干事项参照公司2023年3月16日刊载的《上海晶丰明源半导体股份有限公司闭于召开2023年第三次一时股东大会的报告》（通告编号：2023-021）。
（一）本次股东大会聚会挂号年光改换为2023年4月13日（上午09:00-11:30,下昼14:00-17:00），其他聚会挂号事项褂讪。
（二）本次股东大会会期半天，出席聚会的股东或代办人交通、食宿费自理。 （三）参会股东请提前半小时来到聚会现场打点签到，并请带领身份说明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
通讯地方：中邦（上海）自正在交易试验区申江途5005弄3号10层证券统制部邮编：201203
本公司董事会及十足董事担保本通告实质不存正在任何伪善纪录、误导性陈述或者庞大漏掉，并对其实质的可靠性、正确性和完备性依法继承法令仔肩。
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月15日收到上海证券业务所发出的《闭于对上海晶丰明源半导体股份有限公司利用自有资金收购参股公司片面股权相干事项的问询函》（上证科创文移【2023】0044 号，以下简称“《问询函》”），现就《问询函》相干题目答复并通告如下：
1. 一、闭于业务估值。通告显示，本次业务以收益法评估确定凌鸥创芯满堂作价64,248.54万元。请填补披露：（1）评估参数、紧要假设以及标的公司2023-2025年剩余预测等情景；（2）维系近三年标的资产的估值情景、汗青剩余预测的达成情景，诠释本次业务估值的合理性；（3）维系标的资产近三年筹备情景、所处行业兴盛趋向、标的资产主题角逐力，诠释本次收益法评估剩余预测的可达成性。请评估师宣布私睹。
（一）评估参数、紧要假设以及标的公司2023-2025年剩余预测等情景；
本次评估以2022年12月31日为评估基准日，对凌鸥创芯股东全盘权利价钱举办评估。相干评估流程及首要参数、紧要假设情景诠释如下：
本次评估采用收益法对凌鸥创芯股东全盘权利价钱举办评估，即以异日若干年度内的企业自正在现金流量行为按照，采用符合折现率折现后加合计算得出筹备性资产价钱，然后再加上溢余资产价钱、非筹备性资产价钱，减去非筹备性欠债价钱、有息欠债价钱得出股东全盘权利价钱。
依照凌鸥创芯的实践景况及企业筹备范围，本次预估采用预测期为2023年至2027年，此后年度收益景况保留正在2027年水准褂讪。
依照对凌鸥创芯所从事的经贸易务的特质及公司异日兴盛潜力、前景的占定，商酌其积年的运转景况、市集开辟才略等均能保留比拟巩固增进，一连筹备才略较强，本次评估收益期按永续确定。
凌鸥创芯首要从事集成电途计划生意，公司首要产物为电机管制类MCU。汗青年度出卖产物可分为电机管制类MCU、未封测类MCU及其他。全部情景如下：
MCU芯片属于管制体例大脑，达成电气信号检测、电机驱动管制算法及管制指令天生等，正在MOS等功率器件、驱动芯片等配合、配合功用下，给电机供应高压、大电流的驱动信号、爆发管制电压，使电机遵从管制指令就业，进而达成各式电子产物的运转。企业产物批量坐蓐后，近几年生意范围呈加快增进趋向。本次评估预测企业异日生意范围增进首要基于以下几点：
①企业产人品使场景较广。巨细家电、消费电子、工业管制等规模，跟随物联网的慢慢落地和汽车电子的兴盛，后续MCU的市集需求增进明显；
②企业客户众为各规模内领头企业。比如电动自行车规模中的南京浩悦、常州涛涛、科亚等；家电电机管制规模涉及的客户有晶丰明源、添可、惠利浦、追觅等；电动东西规模涉及的客户有上海尚岷、杭州伟信等。除了上述客户外，也有少少正正在举办商务联系的正在说项目或者正正在举办小批量测试的项目，异日客户资源充斥；
③企业内行业内有肯定的角逐上风。与外洋同行业角逐敌手比拟，本钱及供应链接济具有较大角逐上风；与邦内同行业角逐敌手比拟，上风正在于可认为没有计划开辟才略或开辟才略弱的客户供应成熟电机管制算法及计划计划，且产物集成化水平高，为开辟才略强的计划商或终端客户盛开编程接口，许可客户精巧修削、改进；
④“十四五”计划指出，异日加疾芯片行业向邦内改观。依照计划指出，正在“十四五”岁月，半导体家当链满堂将有更全盘的兴盛。异日，半导体资料产物自给率、半导体开发邦产化都将进一步抬高，工夫壁垒希望被冲破。标的公司希望依赖本身上风收拢这一时机正在各个场景规模中攻陷更众市集。
综上所述，预测异日公司MCU生意范围正在保留目前的市集基本上，无间完满产物构造及机能并达成较好增进，跟着生意范围的无间扩张之后增速渐缓。
标的公司主营本钱首要囊括晶圆本钱、封测本钱及其他。标的企业汗青年度本钱组成及毛利率情景如下：
2023年晶圆厂产能获得开释，晶圆的本钱依照凌鸥创芯与晶圆厂新订单显示仍旧显现降低，本次评估基于2022年单颗芯片本钱举办调理。异日年度商酌低落了公司本身的毛利水准争取更众的客户资源及终端市集，切合企业的恒久筹备偏向。预测结果如下：
折现率是将异日收益折成现值的比率，响应资产与异日收益现值之间的比例联系。从投资角度来看，折现率亦是异日的希冀收益率，既能知足合理的回报，又能对投资危急予以积蓄。折现率全部揣度公式如下：
加权均匀本钱本钱的揣度必要确定如下目标：权利本钱本钱、付息债务本钱本钱和付息债务与权利价钱比例。
个中，看待权利本钱本钱的揣度，咱们应用本钱资产订价模子（CAPM）确定。即：
邦债收益率平淡被以为是无危急的，因持有该债权到期不行兑付的危急很小。依照中邦资产评估协会揭橥的《资产评估专家指引第12号逐一收益法评估企业价钱中折现率的测算》、证监会揭橥的《囚禁轨则实用指引逐一评估类第1号》，评估公司采用残剩到期年限10年以上邦债的到期收益率均匀值行为无危急人为率，测算结果为3.18%。
本次通过选用可比上市公司并通过同花顺iFinD体例，获取股票汗青市集均匀危急系数Beta值及本钱构造举办揣度。
选用可比上市公司准则首要有以下几点：1、与标的公司所处统一行业且筹备形式均以Fabless为主；2、上市年光逾越3年以上；3、剔除基准日近期所遴选的年光段内有庞大资产重组的公司。可比公司βe值揣度结果如下：
本钱构造比率选用可比公司汗青年度带息债务/股权价钱均匀值确定D/E=2.24%。由于企业2023年至永续期所得税税率存正在转化，于是最终确定企业2023年至2025年度β目标值为1.1583，2026年度至永续期β目标值为1.1577。
依照中邦资产评估协会揭橥的《资产评估专家指引第12号逐一收益法评估企业价钱中折现率的测算》、证监会揭橥的《囚禁轨则实用指引逐一评估类第1号》，本公司市集危急溢价采用上证综指和深证成指月收益率几何均匀值换算成年收益率后的算数均匀值减去无危急人为率目标值揣度，取值年光跨度为自指数设立至今。经测算，沃克森（北京）邦际资产评估有限公司2022年12月基准日评估项目标Rm团结选定为5.77%。
公司一面危急是指爆发于一面公司的特有事宜变成的危急，这类危急只涉及一面企业和一面是投资项目，错误全盘企业或投资项目爆发广大的影响，该危急系数取值平常正在0%~5%之间。依照目前宏观经济景况、行业面对的筹备危急及标的公司筹备情景归纳确定标的公司一面危急为2.00%。
债务本钱本钱按基准日当月中邦邦民银行发布的5年期LPR利率确定，即4.30%。
以可比上市公司本钱构造的均匀值行为揣度基本。对照公司本钱构造带息债务/股权价钱均匀值D/E为2.24%，付息债务本钱占全盘本钱比例为2.19%，权利本钱占全盘本钱比例为97.81%。
（1）假设评估对象正在异日筹备期主贸易务构造、收入与本钱的组成及各子公司的统制职员、出卖职员及研发职员构造按企业的筹备企图和筹备战略举办相应调理；
（2）依照邦务院《新时候鼓动集成电途家当和软件家当高质料兴盛的若干战略》（邦发[2020]8号）的划定，标的公司切合集成电途家当相闭企业所得税税收优惠前提，享用企业所得税“两免三减半”的税收优惠。别的，凌鸥创芯于2022年12月12日获得江苏省科学工夫厅、江苏省财务厅、邦度税务总局江苏省税务局团结照准的证书编号为GR4的高新工夫企业证书，有用期三年，可减按15%税率征收企业所得税。评估师对企业目前的主贸易务组成类型、研发职员组成、异日研发参加占主营收入比例等目标领悟后，基于对异日的合理猜度，假设集成电途家当税收优惠战略及现行高新工夫企业认定的相干原则战略异日无庞大转化，标的公司也许一直享用所得税优惠战略；
（3）假设标的公司异日收益期筹备现金流入、现金流出为平均爆发，不会显现年度某偶尔点凑集确认收入的状况。
（二）维系近三年标的资产的估值情景、汗青剩余预测的达成情景，诠释本次业务估值的合理性；
标的公司比来三年不存正在减资情景，标的公司比来三年标的公司股权让渡及增资情景如下：
除前次股权让渡以及增资对应的估值以外，2021年10月，沃克森（北京）邦际资产评估有限公司出具了以2021年6月30日为评估基准日的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支出现金购置资产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全盘权利价钱资产评估陈述》，全部情景如下：
截至评估基准日2021年6月30日，以收益法评估结果行为最终评估结论：正在一连筹备条件下，南京凌鸥创芯电子有限公司股东全盘权利价钱为64,454.73万元。
依照立信管帐师工作所（迥殊一般共同）出具的汗青年度审计陈述，凌鸥创芯近两年合计实践结束利润与剩余预测利润对照情景如下：
注：因为前次以2021年6月30日为评估基准日的评估陈述剩余预测岁月为2021年7-12月以及后续年度。故上述2021年终年剩余预测净利润囊括2021年1-6月核定净利润-518.35万元。
从近两年筹备情景看，标的企业功绩结束度抵达100%以上。2022年凌鸥创芯收入同比增进35.29%，净利润同比增进97.16%，生意仍处于上升期，仍有较大的兴盛空间。
本次38.87%股权业务事项对应凌鸥创芯满堂作价64,248.54万元对照前次估值结果差别较小，商酌标的企业较前次评估基准日留存收益扩张且近两年功绩结束情景较好，本次估值结果具有合理性。
（三）维系标的资产近三年筹备情景、所处行业兴盛趋向、标的资产主题角逐力，诠释本次收益法评估剩余预测的可达成性
陈述期内凌鸥创芯功绩一连保留较疾增进。2020年至2022年，凌鸥创芯达成收入别离为2,695.33万元、9,155.78万元和12,386.51万元，增进幅度较大，标的公司正处于生意的迅疾兴盛期。凌鸥创芯积攒的工夫储蓄，依赖本身MCU的工夫上风，充斥知足下逛各式客户看待电机管制MCU芯片的需求。凌鸥创芯正在电动车辆、电动东西、家用电器和工业管制等众个规模与下乘客户变成坚实的协作，下逛终端产物涉及的行使场景广博。
标的公司是电机管制规模集成电途及总体处置计划计划的邦度高新工夫企业，首要主题产物为MCU芯片，属于申银万邦行业分类，凌鸥创芯属于“电子”板块中“半导体”行业中的“集成电途计划”的企业。
邦度高度着重集成电途家当的兴盛，我邦《邦民经济和社会兴盛第十四个五年（2021－2025年）计划和2035年前景倾向提纲》中显然提出：对准集成电途等前沿规模，实践一批具有前瞻性、策略性的邦度庞大科技项目。其余，邦度出台了一系列财务、税收、常识产权回护等战略，如《激发软件家当和集成电途家当兴盛的若干战略》《进一步激发软件家当和集成电途家当兴盛的若干战略》《闭于进一步激发软件企业和集成电途家当兴盛企业所得税战略的报告》《邦度集成电途家当兴盛促进提纲》等战略文献，接济和激发集成电途计划行业的兴盛。
MCU依赖高机能、低功耗、可编程、精巧性等特质被广博行使于各个规模，首要囊括消费电子、工业管制和物联网等规模。
正在智能化的布景下，古代产物智能化升级和新兴智能化产物的显现均为MCU带来了广博的增进空间。近年来，MCU跟着扫地呆板人、筋膜枪、平均车、电动剪枝刀等新兴电子产物的无间浮现显现了新增进点，古代电子产物的智能化水平无间晋升，面板管制、LED/LCD显示和模仿传感器的丈量均必要MCU来处分，以是古代电子产物中的MCU数目有所扩张、品德哀求更高。MCU因其正在电子产物的处分和管制的主题功用，成为了电子产物智能化道途上弗成或缺的一片面，MCU计划企业将迎来迅疾兴盛时候。
标的公司目前主营的MCU为32位产物，市集需求量大。从MCU构造特质来看，32位MCU较4位、8位MCU的运算才略更强，正在较庞杂的行使中，32位MCU的能效比更高。依照中邦通用微管制器市集简报，我邦MCU首要为通用MCU产物(占比73%)。我邦通用MCU产物中，32位和8位MCU为首要产物类型。与环球MCU产物构造比拟，邦内32位MCU产物占比拟低。跟着工夫研发水准的晋升以及物联网、汽车电子的兴盛，对32位MCU产物的需求晋升，近年来，我邦企业纷纷主动结构32位MCU产物，从行使规模看，32位产物首要行使于家电、消费电子、工业管制、汽车电子等，因为MCU本身产物构造的更替使得32位MCU正在总体范围增进上要远宏大于行业满堂的增进率。
2022年第四序度消费性库存一连调理，以消费性MCU为出货主力的供应链业者出货动能放缓，且也受到了MCU产物单价抑价的压力，营运备受磨练，然而32位MCU芯片市集需求仍一连畅旺。瞻望2023年，库存厘正可以延续至2023年上半年，库存去化等倒霉身分利空钝化后，MCU需求仍后市可期。
标的公司属于电机管制规模集成电途及总体处置计划计划行业，目前产物首要行使正在BLDC电机上。BLDC电机，即无刷直流电机上，正在牢靠性、低振动、高效果、低噪音、节能降耗等方面，比拟较古代电机上风彰着，首要行使于中小型电机规模。
跟着半导体工夫的兴盛以及BLDC电机管制驱动芯片的普及，BLDC电机进入迅疾兴盛阶段。古代电机不必要管制器或仅必要很是纯粹的管制器，而BLDC电机对管制算法哀求较高，必要通过管制驱动芯片达成管制哀求。跟随半导体工夫兴盛、制程工艺校正及本钱低落，高机能驱动管制芯片让BLDC电机所具备的高效果、低振动、低噪音、呼应速率疾、高速运转等上风慢慢达成。
BLDC电机下逛需求一连繁荣，市集范围慢慢增进。受制于起步较晚和本钱较高，今朝BLDC电机市集渗出率较低，跟着工夫的成熟和本钱的低落BLDC电机异日会对古代电机一连变成取代。数据显示，2021年环球BLDC电机市集范围约为184亿美元，同比增进6.36%，估计2023年逾越200亿美元。
战略端接济下，异日高效节能电机渗出率希望加快晋升。2021年6月出手《GB18613-2020电动性能效限制及能效等第》正式实践，减少IE3以下能效电机，2021年11月工信部揭橥《电性能效晋升企图》，哀求到2023年高效节能电机年产量抵达1.7亿千瓦，正在役高效节能电机占比达20%以上（而今朝渗出率不到10%）。2022年6月揭橥的《工业能效晋升运动企图》提出2025年新增高效节能电机占比抵达70%以上。正在战略肆意接济下，异日节能电机渗出率希望加快晋升。
家电市集首要分为大众电和小家电。大众电是指以空调、冰箱和洗衣机为主的白色家电，小家电首要是指以家居和厨卫等行使为目标的家用电器，囊括筋膜枪、家用吸尘器、电电扇、电吹风等日用电器和荡舟机、跑步机等壮健运动对象。
大众电MCU市集范围较为巩固，变频化趋向带来了MCU产物构造升级。我邦正在2020年5月揭橥了电性能效新标（GB18613-2020），从2021年6月出手，将能效目标满堂晋升，IE3以下能效电机将强制停产，能效1级由邦标IE4上升到IE5，晋升了对电性能效的哀求，由战略层面强制性晋升电性能效，主动呼应邦度节能降耗、抬高电性能效的战略思念，从战略与经济角度商酌，低耗高效是异日终端行使的恒久兴盛偏向。
小家电市集范围巩固增进，叠加智能化趋向带来高机能MCU增量空间。据前瞻家当研讨院数据，2021年中邦小家电市集范围估计为5127亿元，2012-2023年中邦小家电市集范围复合年均增进水准估计为13%，市集范围巩固增进。看待厨房、家居及局部看护等场景的小家电，受人们壮健糊口理念的影响，新兴小家电出货量希望增进，智能化趋向带来MCU增量。
跟随糊口水准无间改正，出行运动式样便捷化、智能化慢慢成为潮水趋向，交通拥堵、能源糜费、噪音废气等题目使得古代出行式样越来越不行知足需求。受益于户外壮健运动出行式样的普及，同时也得益于各地政府推出的汽车限购、限行及禁摩战略，以智能电动平均车、电动滑板车、电动自行车为代外的运动出行东西依赖其轻松、精巧、节能、环保、智能等特质深受消费者热爱。首要细分行业兴盛趋向如下：
电动平均车体积小、重量轻，外形简约时尚，操作简略，兼文娱与代步为一，主题操控单位由电机管制MCU、陀螺仪、电机三片面来达成平均结果和手脚操控。电动平均车依赖电机行为首要驱动装备，相干庞杂操控都必要电机管制MCU管制电机来达成。
据头豹研讨院数据，正在2015岁首的中邦进出口产物广交会上，电动平均车因为其轻松以及利用洁净能源的特质受到了浩瀚海外投资者的青睐，其出卖量出手产生性地增进，市集范围由2014年的14亿元增进至2015年的194.5亿元，于2017年抵达193.5亿元。2018年，市集亲密饱和，加之电动滑板车也分流了片面用户，电动平均车的销量降低，外贸受阻，市集范围跌落至188.3亿元水准，以致片面同质化紧张的小型电动平均车企业退出了市集。估计，正在异日五年内，中邦电动平均车市集的市集范围将跟着中邦绿色能源交通的扩张稳步晋升，并于2023抵达213.7亿元的市集范围。
都市交通处置计划的优化、减碳排放绿色出行理念的升级、消费者对骑行体验的哀求无间抬高，为我邦电动自行车行业成立了广博的市集空间。2017年至2021年，我邦两轮电动车销量由3050万辆增进至4100万辆，年均复合增进率为7.68%。
从环球电动滑板车产量情景来看,2021年环球电动滑板车销量抵达623.1万台，同比增进41.58%中邦事电动滑板车的首要坐蓐基地。
环球电动滑板车行业估计保留巩固增进。据统计，2020年环球电动滑板车总产值达12.1亿美元，估计2027年抵达33.41亿美元，2021-2027年复合增进率为12.35%。
目前电动三轮车行为坐蓐东西，目前利用局限首要正在大都市的边远郊区，再有小城镇、乡下区域。利用的人群首要是局部，80%以上的电动三轮车用户的年岁逾越40岁。正在乡下消费市集，消费者看待电动三轮车品牌口碑以及性价比的哀求彰着高于都市，体现出彰着的适用主义目标。
2016年今后电动三轮车产量坚持正在万万级别以上，2020年我邦电动三轮车产量为1182万辆，2021年邦内产量为1305万辆。
中邦事全邦首要的电动东西坐蓐邦，电动东西正在中邦属于出口行业，行业外向型特性彰着，正在战略激发下，电动东西行业异日将转换筹备战略，出手静心于本土电动东西市集的开辟与改进。电动东西的品种繁众，囊括电钻、电锤、报复钻、弧线锯、角磨机、云石机、电圆锯、切割机、电刨、砂轮机、割草机、修枝剪、打草机、修边机、割灌机等。少少新型的电动东西还正在无间出现，比如电动剪枝刀和可控转矩扳手等。古代的电动东西因为要带头较大启动负荷，对电机功率密度和转矩密度的哀求较高，平常利用串激电机。跟着机电创制、工业管制规模长远扩张节能降耗，这些规模正正在主动胀励高能效和高功率密度BLDC电机取代古代的驱动和引擎开发，对高机能电机管制MCU的需求越来越大。
MCU行使结果必要维系软件和外围硬件得以外示，必要MCU计划企业具备满堂行使开辟才略。标的公司的研发团队来自于清华大学、邦防科技大学、华中科技大学等邦内相干规模的顶尖学府，专业笼罩处分器架构、模仿电途计划、数字信号处分、电机管制与行使及统制科学等众个规模，具有众年的行业体验，具有很强的工夫研发才略。
MCU计划企业的需求出处于下逛规模的行使，只要充斥通晓行使的场景及场景中的需求，才干确保计划出的MCU具有充斥的角逐力。标的公司变成了从芯片、软件、硬件全方位的计划计划才略，达成了MCU、电机管制软件以及外围硬件的强耦合，也许正确通晓对电机管制MCU的需求，内行业内具有较强的上风。
别的，标的企业依赖一流的工夫与产物已获胜进入一多量客户的供应链。正在电动出行规模，产物己行使于邦内电动车辆龙头厂商；正在电动东西规模，产物己行使于宝时得等全邦一流的电动东西厂商；正在家电规模，产物己行使于邦内领先的家电企业。
由上述领悟，中邦MCU市集范围仍将保留较疾增进，但正在中邦市集中邦内出名MCU企业合计市占率较低，邦内MCU企业面对雄伟市集时机，正在保护产物自助可控的挑衅的同时，也面对着工夫晋升和市集拓展的双重磨练。凌鸥创芯的电机管制规模MCU产物仍旧正在邦内市集当中获得了肯定的成果，处于迅疾兴盛期，其正在工夫、客户、人才都具有肯定的积攒和上风，异日将一直主动觉察市集需求，深研MCU产物，也许正在这一轮行业角逐中获得更好的成果。
综上，本次资产评估预测的收益是维系MCU行业与终端产人品业的兴盛趋向，维系标的公司汗青年度功绩达成情景并对标的公司统制层供应的剩余预测以及支柱资料举办了充斥的商榷与领悟后，以为本次收益法评估剩余预测具有可达成性。
（1）通过查阅标的公司出卖、采购明细、客户出卖合同及供应商采购合同、客户及供应商函证等核查程序，通晓收入、本钱的线）获取并领悟汗青年度出卖明细外、采购明细外，核实通晓标的公司产物构造的转化情景、各产物上线年光、跟着销量上升单元本钱的转变情景；
（3）通过访说公司统制层、出卖团队及研发团队等，核实通晓公司的主题角逐力、出卖式样、工夫先辈性等情景；
（4）通过查阅行业研讨陈述、行业战略、领悟行业可比公司披露筹备数据等讯息，核实通晓标的公司所处行业宏观战略是否接济生意增进的情景。
标的公司汗青年度功绩本身增进、邦产取代布景下的行业增速、标的公司本身工夫及生意开辟等归纳领悟后，评估职员以为标的目前处于生意增进阶段，标的公司异日收益具备可达成性，满堂估值水准反映的是异日生长的预期。
1、获取了沃克森（北京）邦际资产评估有限公司出具的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟收购南京凌鸥创芯电子有限公司股权涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全盘权利价钱资产评估陈述》[沃克森邦际评报字（2023）第0121号]以及相应的评估诠释，查阅了首要评估参数、紧要评估假设以及标的公司2023-2025年剩余预测，并对本次上市公司答复实质举办比对；
2、查阅了2021年10月沃克森（北京）邦际资产评估有限公司出具的以2021年6月30日为评估基准日的《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支出现金购置资产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全盘权利价钱资产评估陈述》[沃克森邦际评报字（2021）第1598号]以及立信管帐师工作所出具的凌鸥创芯2021年的审计陈述；
3、查阅了邦度出台的相干集成电途行业战略、以及相干行业研讨陈述等，通晓了行业转变趋向。
1、上市公司答复披露的评估参数、紧要假设以及标的公司2023-2025年剩余预测与评估陈述以及相应评估诠释保留相似；
2、标的公司2021年7-12月及2022年经审计的剩余数据与预测功绩不存正在较大差别，不存正在影响《上海晶丰明源半导体股份有限公司拟发行股份及支出现金购置资产所涉及的南京凌鸥创芯电子有限公司股东全盘权利价钱资产评估陈述》[沃克森邦际评报字（2021）第1598号]评估值的情景；
3、凌鸥创芯所处行业兴盛趋向杰出、公司过往生意范围迅疾增进、产物具备主题角逐力。
2. 二、闭于业务计划。通告显示，本次业务对方为广发信德投资统制有限公司（以下简称广发信德）和舟山和众信企业统制接头共同企业（以下简称舟山和众信）。请公司填补披露：（1）广发信德、舟山和众信汗青上得到标的资产股权的时点、价钱及估值情景；（2）上市公司、控股股东、实践管制人及其闭系方是否与广发信德、舟山和众信存正在闭系联系或迥殊便宜安放；（3）实践管制人胡黎强先生自发对凌鸥创芯做出功绩积蓄容许，请诠释相干安放是否能有用回护中小投资者便宜。
（一）广发信德、舟山和众信汗青上得到标的资产股权的时点、价钱及估值情景；
2022年7月，资产收购方广发信德、舟山和众信等与南京翰然、深圳达晨、中山点亮、武汉点亮、南京凌迅、南京六翼、深圳财智、朱袁正、无锡志芯等资产出让方缔结《购置资产赞同》，遵从总体估值5.8亿元收购凌鸥创芯片面股权，全部情景如下：
2022年9月，凌鸥创芯就本次股权让渡及统制层转变事宜结束了工商改换挂号。
（二）上市公司、控股股东、实践管制人及其闭系方是否与广发信德、舟山和众信存正在闭系联系或迥殊便宜安放；
上市公司、控股股东、实践管制人胡黎强、刘洁茜及其闭系方与广发信德、舟山和众信不存正在闭系联系。
实践管制人胡黎强（乙方1）、刘洁茜（乙方2）与广发信德、舟山和众信（甲方）于2022年7月签定了《闭于南京凌鸥创芯电子有限公司之功绩对赌与股权收购赞同》，首要商定：
“乙方容许，若公司显现下述任一状况（简称为“收购事宜”），甲方有权哀求乙方1和或乙方2收购甲方所持公司全盘股份，乙方1和或乙方2应以现金外面收购：
（1）2022年-2023年，公司容许各管帐年度达成净利润别离不低于4000万元、10000万元，若公司任一年度净利润低于上述功绩容许，则触发乙方收购甲方所持公司全盘股份之责任（该处及下文所称“净利润”均指经有证券从业资历的管帐师工作所审计后，出具的无保存私睹的审计陈述所述的归属于母公司全盘者的扣除非每每性损益后的净利润）；
（2）公司未能正在甲方支出首笔股权让渡款之日后的24个月内达成正在上海或深圳证券业务所主板、创业板或科创板挂牌上市或以不低于甲方承认的估值被第三方收购，或公司上市首日市值低于30亿元；
（3）丙方（凌鸥创芯）统制层紧要成员或主题工夫职员显现不实施竞业禁止责任的举动；
（4）丙方（凌鸥创芯）统制层紧要成员或主题工夫职员爆发庞大违法违规举动或庞大倒霉转化，并对公司上市有倒霉影响；
（5）公司显现庞大诚信题目，加倍是公司显现广发信德不知情的账外现金出卖收入时；
（16）公司未能遵从本赞同第3.4条商定限日向甲方供应公司季度或年度财政报外，且乙耿介在接到甲方报告后2日内仍未能向甲方供应前述财政报外的；或者公司、乙偏向甲方供应的财政报外不完备；或者公司、乙偏向甲方供应伪善的财政报外。
正在上述任一收购事宜爆发时，乙方该当以现金外面收购甲方所持公司全盘股份乙方的收购价钱遵从以下式样揣度确定：
（1）若乙耿介在甲方支出首笔股权让渡款之日后的12个月内结束收购的，乙方的收购价钱【∑甲方投资款×（1+13.5%×甲方支出首笔股权让渡款之日至甲方收回全盘投资款之日的存续天数÷360）+（3500万-2022年凌鸥创芯净利润）*38.8724%】；
（2）若乙耿介在甲方支出首笔股权让渡款之日后的12个月除外结束收购的，乙方的收购价钱【∑甲方投资款×（1+14.5%×甲方支出首笔股权让渡款之日至甲方收回全盘投资款之日的存续天数÷360）+（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%】；
（3）上述（3500万-2022年凌鸥创芯净利润）*38.8724%为负数时，取零值；（5000万-2023年凌鸥创芯净利润）*38.8724%为负数时，取零值。”
其余，凌鸥创芯现有其他股东、钟书鹏、邓廷、张威龙、晶丰明源、南京道米企业统制共同企业（有限共同）出具《股东放弃优先认购权声明》，全部如下：
“1.自本声明出具之日起，借使广发信德向凌鸥公司股东以外的第三方让渡其所持有的凌鸥公司股权，声明股东容许无前提放弃按照《中华邦民共和邦公公法》和凌鸥公司《公司章程》对出让股权所享有的优先认购权，并主动配合广发信德签定相干文献以结束相应的股权让渡与工商改换就业。
3.凌鸥公司正在后续签定的相干文献与本声明相冲突的，以本声明的商定为准。”
除上述便宜安放以外，上市公司、控股股东、实践管制人及其闭系方不存正在与广发信德、舟山和众信其他迥殊便宜安放。
上述赞同闭于胡黎强、刘洁茜持有的晶丰明源股票托管正在广发证券股份有限公司的商定（上述第8款商定），系证券账户股票开户的相干商定，不存正在其他迥殊便宜安放以及股票账户受限的状况。
上述赞同闭于胡黎强、刘洁茜持闭于减持、对外质押晶丰明源股票，系该等事项爆发时触发相干回购责任（上述第11、12款商定），不属于对胡黎强、刘洁茜持有上市公司股份组成权柄受限的状况。
以是，2022年7月，上市公司实践管制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信上述赞同的缔结不组成上市公司实践管制人胡黎强、刘洁茜持有相干股份权柄受限的状况，不组成对上市公司讯息披露责任。
本次业务前，两边未触发上述收购事宜条目，未爆发上市公司实践管制人胡黎强、刘洁茜的收购责任。上述便宜安放系投资机构广发信德、舟山和众信保护投资权利而设定的保护性条目。
（三）实践管制人胡黎强先生自发对凌鸥创芯做出功绩积蓄容许，请诠释相干安放是否能有用回护中小投资者便宜。
本次估值充斥商酌本次业务的布景、目标，遴选了收益法、资产基本法对标的资产举办估值，并最终遴选收益法行为最终估值结果，本次业务不属于《重组要领》划定的重组业务对方有强制性责任须缔结功绩积蓄赞同的状况。本次业务就功绩积蓄方面的相干安放与《重组要领》的划定不存正在冲突，不存正在损害上市公司和中小投资者便宜的状况。
上市公司控股股东自发作出的功绩容许有利于达成对中小股东便宜的充斥保护，有助于正在标的公司异日筹备不足预期的布景下充斥保护上市公司及中小股东便宜。
2、查阅了实践管制人胡黎强、刘洁茜与广发信德、舟山和众信签定的《闭于南京凌鸥创芯电子有限公司之功绩对赌与股权收购赞同》以及凌鸥创芯现有其他股东、钟书鹏、邓廷、张威龙、晶丰明源、南京道米企业统制共同企业（有限共同）出具《股东放弃优先认购权声明》。
上市公司、控股股东、实践管制人胡黎强、刘洁茜及其闭系方与广发信德、舟山和众信不存正在闭系联系；上市公司本次答复已完备披露了实践管制人及其闭系方与广发信德、舟山和众信相干便宜安放；本次业务前，两边未触发上述收购事宜条目，未爆发上市公司实践管制人胡黎强、刘洁茜的收购责任。
3. 三、闭于标的资产筹备。通告显示，凌鸥创芯2021年及2022年别离达成贸易收入9,155.78万元、12,386.51万元，达成净利润2,141.56万元、4,222.37万元。请公司填补披露：（1）维系产物、客户拓展情景，诠释凌鸥创芯2022年功绩转化的起因；（2）维系同行业可比公司2022年功绩情景，领悟标的资产功绩转化的合理性；（3）标的资产2021年及2022年度前五大客户及供应商名单、业务实质。依期间爆发庞大转化，请领悟转化的起因及其合理性。
由上外可知，2021年至2022年，凌鸥创芯净利润有所晋升，首要系：①凌鸥创芯筹备范围一连晋升，贸易收入有所扩张；②因2021年公司实践员工激劝，2021年岁月用度中股份支出金额较大，2022年凌鸥创芯未爆发新增股份支出。
由上外可知，2022年较2021年，凌鸥创芯收入增进3,230.73万元，首要系LKS05系列、LKS03系列产物收入增进所致。LKS05系列、LKS03系列系凌鸥创芯基于众年的芯片开辟体验而推出的高集成度、本钱优化的系列产物，首要面向管制功效哀求相对纯粹的客户，向客户供应更具性价比的产物，该系列产物推出后得到下乘客户的广博承认，出卖收入达成了迅疾增进。
LKS08系列产物为凌鸥创芯于2018年开辟的双核处分高机能MCU芯片，因为其机能以及牢靠性等各方面上风，2022年凌鸥创芯达成了汽车电子规模的市集开辟以及众款产物的出卖。LKS06系列产物为公司开辟的第一代MCU芯片产物，工夫开辟以及产物效力上与其他系列产物存正在肯定的差异，2022年跟着凌鸥创芯产物更新迭代，出卖金额有所降低。
综上，凌鸥创芯依照工夫兴盛以及下逛市集客户需求等转化无间研发并推出具有更强角逐力的产物，引致凌鸥创芯各个系列产物线慢慢扩充，出卖范围一连晋升。
由上外可知，2022年较2021年，凌鸥创芯出卖收入增进首要系家用电器类终端市集出卖增进所致。2022年，家用电器市集行为凌鸥创芯核心开辟的市集，正在各式小家电如吹风筒等产物率先达成了出卖打破以及吊扇、吊扇灯达成了市集份额的晋升。以是，2022年公司家用电器类终端客户达成了大幅增进，具有贸易合理性。
（二）维系同行业可比公司2022年功绩情景，领悟标的资产功绩转化的合理性；
2022年度，凌鸥创芯经贸易绩一连晋升首要系贸易收入增进所致。2022年凌鸥创芯主动拓展生意，产物销量扩张，相应贸易收入扩张所致。凌鸥创芯与同行业可比公司2022年功绩对照情景如下：
目前邦内已上市企业中从事MCU生意的公司首要为中颖电子、兆易改进、芯海科技、峰岹科技，凌鸥创芯与该等同行业上市公司MCU相干产物收入范围对照情景如下：
注：兆易改进、中颖电子的MCU相干产物收入数据选用的为2022年1-6月数据举办对照。
由上外可知，凌鸥创芯与兆易改进、中颖电子收入均保留增进，转变趋向相似。与芯海科技、峰岹科技对照而言，凌鸥创芯收入增幅较大，首要系凌鸥创芯与芯海科技、峰岹科技产物构造以及行使规模有所差别。全部而言：
凌鸥改进MCU产物均为32位MCU产物，芯海科技、中颖电子产物囊括32位、8位MCU产物。依照芯海科技按期陈述披露，受邦内经济外面转化及邦际宏观经济境况等身分影响，8位MCU、古代消费类电子产物需求受到抵制，出货节拍放缓，导致8位MCU、壮健丈量等产物营收下滑；正在32位MCU、BMS、工业仪器仪外等生意规模改进产物同比增进较疾。中颖电子产物构造中存正在肯定比例的8位MCU产物，中颖电子收入增速略低于凌鸥创芯。
凌鸥创芯MCU产物首要行使于电动车辆、家用电器等终端行使规模，该等终端行使规模产物收入占比正在70%以上。2022年较2021年，凌鸥创芯收入增进首要系家用电器终端行使相干收入增进较疾。其余，因为凌鸥创芯电动东西类终端行使产物收入占比拟小，该行使规模收入降低对凌鸥创芯影响较小。依照峰岹科技公然讯息披露，峰岹科技2022年终年收入首要起因为：一方面，受宏观经济交易境况等身分报复的影响，公司正在电动东西、运动出行等行使规模的产物出卖显现下滑；另一方面，公司正在散热电扇（行使于供职器等）、白色家电等行使规模的产物出卖增幅较大，上述身分叠加，公司贸易收入小幅降低。
因为资金以及职员能力相对有限，凌鸥创芯目前出卖首要凑集于境内市集。兆易改进行为邦内MCU行业龙头企业之一，资金、工夫以及人才干力较强，产物远销境外市集，2022年兆易改进收入增进幅度大于凌鸥创芯首要系兆易改进境外市集出卖增幅较大所致。
由上外可知，因为凌鸥创芯与芯海科技、峰岹科技产物构造、行使规模有所差别，导致收入转变趋向有所差别。但凌鸥创芯与芯海科技、峰岹科技同类型（32位MCU）、雷同终端行使（家电类）产物转变趋向相似，切合行业转变趋向。
（三）标的资产2021年及2022年度前五大客户及供应商名单、业务实质。依期间爆发庞大转化，请领悟转化的起因及其合理性。
2021年至2022年，凌鸥创芯对首要客户出卖收入有所颠簸，全部领悟如下：
由上外可知，2021年至2022年，凌鸥创芯首要供应商保留巩固。因为凌鸥创芯芯片本钱首要由晶圆、封测、IP核以及配套电源芯片组成，该等本钱占比与凌鸥创芯供应商采购保留基础相似，切合凌鸥创芯产物本钱特质，具有贸易合理性。
4. 四、闭于标的资产科创属性。请公司填补披露：（1）维系凌鸥创芯的生意及产物、所处行业角逐体例、工夫专利以及研发团队等情景，填补诠释标的资产的主题角逐上风；（2）2022年今后，标的资产正在生意拓展、工夫、产物以及研发团队等方面的转机情景。
（一）维系凌鸥创芯的生意及产物、所处行业角逐体例、工夫专利以及研发团队等情景，填补诠释标的资产的主题角逐上风；
MCU计划行业的工夫涉及数字电途计划、模仿电途计划、处分器架构和行使开辟等众种规模。跟着终端产物满堂工夫水准哀求越来越高，MCU计划工夫也正在市集的胀励下无间向前兴盛，行业内产物的工夫含量日益抬高，芯片计划及创制难度也相应增大。跟着集成计划工夫的迅疾兴盛，MCU计划企业无间朝着高机能、高精度、牢靠性和供职定制化的偏向兴盛。全部如下：
跟着电子产物智能化水平的加深，电子产物必要感知、处分的讯息更为庞杂，对MCU处分和管制机能及效果提出更高的哀求。以近年来手持式吸尘器为例，因其无线、便携和高转速等特质成为爆款产物，市情上转速较疾的吸尘器可抵达每分钟12.5万转以上，对其电机管制MCU的处分才略和采样才略提出了更为厉苛的哀求。
MCU行为电子产物管制和处分的主题，必要处分就业境况中外接各式信号（囊括温度、湿度、亮度等模仿信号），进而达成各式信号处分和转换，以是对各式信号数据汇集局限、汇集效果、正确性影响了MCU数据处分，加倍是正在智能化场景下讯息庞杂过活益抬高，MCU芯片对各式信号汇集的局限及正确性哀求成为紧要的工夫目标。
行为基本元器件，MCU下逛规模广博、行使场景出现众元化，对MCU行使于各式境况下的合适性提出了较高的哀求，以是，MCU芯片的牢靠性成为MCU开辟各式终端行使的紧要条件。正在以电动车辆行使类MCU为例，电动车主控电机正在室外高速运转场景和温度较高的境况下，MCU一朝妨碍或者失效会激发交通事项，必要MCU正在高温和振动境况下保留牢靠巩固的机能。
跟着节能减排、“碳中和”等邦度策略的实践，电能行为紧要的终端能源，低落电能能耗并抬高电能诈骗效果是异日达成双碳倾向弗成或缺的一步。MCU是管制电途能效的常用元器件，正在“双碳”布景下，以MCU为主题的变频调速计划将成为异日MCU计划企业该当商酌的紧要计划功效。异日MCU的利用场景将向更低功耗，更高能效偏向一连兴盛。
MCU行使结果必要维系软件和外围硬件得以外示，必要MCU计划企业具备满堂行使开辟才略。MCU计划企业的需求出处于下逛规模的行使，只要充斥通晓行使的场景及场景中的需求，才干确保计划出的MCU具有充斥的角逐力。其余，MCU计划企业正在开辟新兴终端市集的期间往往必要搭配本身或者计划模组商计划的MCU满堂管制计划，具备满堂计划开辟才略的MCU计划公司将更具有角逐上风。
其余，半导体计划与工艺工夫的兴盛息息相干，正在MCU规模中，大片面产物必要采用180nm到40nm制程工艺，不必要盲目追赶高端先辈制程，正在创制闭键更珍视工艺的特点化、定制化。下乘客户的主题需求正在于也许一连持重的获得豪爽的供应，行业的工夫难度首要外示正在研发计划与坐蓐工艺的对接巩固性、工艺本钱管制、量产才略，芯片交付质料的高牢靠性、相似性等方面。
标的公司行为芯片计划企业，首要的角逐上风出处于工夫研发才略和对市集需求的感知而变成的产物开辟才略，凌鸥创芯的工夫上风外示正在主题产物MCU。凌鸥创芯职掌了并行异步双核高速处分工夫、高速高精度高牢靠的采样工夫、宽温域高牢靠产物计划工夫等主题工夫，正在MCU芯片的工夫上风首要外示正在高效处分、高机能、巩固性、供职定制化等方面。
就处分才略而言，行为芯片级的揣度单位，MCU已成为管制体例大脑。跟着电子产物智能化水平的加深，电子产物必要感知、处分的讯息更为庞杂，对MCU处分和管制机能及效果提出更高的哀求，以是处分才略成为MCU最底子的工夫目标。晋升MCU的处分才略是一项体例工程，简单模块的机能晋升无法满堂晋升MCU的处分才略，一致架构和工艺下的MCU处分才略差别雄伟，以是从MCU处分才略能够直接看出MCU计划公司的工夫才略。凌鸥创芯正在MCU芯片处分才略的工夫上风首要外示正在并行异步双核高速处分工夫。其主题工夫首要外示正在三个方面：
其一，Flash预取指工夫，MCU中的CPU的运转频率高于Flash的运转频率，引致CPU处分才略受限于Flash的访候带宽，以是，充斥诈骗Flash的低速高位宽的访存特质就尤为症结。通过正确预测后续指令，凌鸥创芯的Flash预取指工夫将Flash返回数据中CPU异日可以会用到的指令缓存正在读取通途中，从而避免了对Flash的不需要的反复读取，即一次读取众次处分，既减省了能量损耗，也晋升了CPU的运转效果。
其二，全部自助指令集的DSP计划工夫，标的公司开辟了DSP指令集，定制开辟了电机管制所需的三角函数、乘累加、除法、饱和以及算术运算等指令，引致凌鸥创芯MCU芯片推行FOC的效果是通用MCU的10倍以上。其余，公司的DSP内查对外盛开，客户能够依照本身需求举办二次开辟，既能知足开辟才略较弱的客户直接移用DSP的内置算子举办电机管制，又能知足开辟才略强的客户脾气化、众元化需求。
其三，双核并行异步处分工夫，凌鸥创芯开辟的MCU中的DSP和CPU双核采用全部独立的顺序空间和数据空间，不会显现争抢顺序空间和数据空间的利用，亦不会显现因为存储共享而导致的双核修削统一地方数据的情景。其余，因为DSP运算和处分速率高于通用运算模块，标的公司通过中止式样达成双核之间的通讯，做到双核并行异步处分，极大化诈骗了双核的处分和运算资源。
MCU行为电子产物管制和处分的主题，各式信号数据汇集正确性影响了MCU数据处分，加倍是正在智能化场景下讯息庞杂过活益抬高，MCU芯片对各式信号汇集的局限、汇集效果及正确性哀求成为症结的工夫目标。
凌鸥创芯具备了领先的高速高精度高牢靠采样工夫。电机管制信号采样才略的晋升首要有两个途径；途径一是正在MCU外围扩张庞杂的采样电途，晋升满堂的采样才略；其二是晋升MCU本身信号采样才略。而晋升MCU本身信号采样才略的式样也许晋升芯片集成度、裁汰外围电途，低落下乘客户本钱和体例的失效概率，是晋升电机管制采样才略的最佳途径。
其一，内置全差分构造的运算放大器。常例的电机管制计划，必要正在MCU芯片外安顿运算放大器芯片、相干的反应电阻、偏置等电途，扩张了外围电途的庞杂性和本钱，同时会影响体例的牢靠性。片面集成运算放大器的MCU，其内部运放构造采用的是常睹的单端输出构造，与常例外置独立的运算放大器芯片无异，必要分外修设偏置电途。凌鸥创芯MCU芯片采用改进性的差分构造运算放大器，其带来了以下上风：可直接处分正负电平信号，而无需对信号电平举办直流偏置修树，能够裁汰利用外围偏置电途；放大器增益可通过内部寄存器举办修设，外围电途精简，晋升集成度；具备更优异的共模噪声骚扰抵制才略协调波抵制才略，抗骚扰才略强，从而达成更高的采样精度。
其二，集成高速、高精度的差分构造ADC。标的公司的ADC采样速率和精度内行业内处于领先水准。通过改进的ADC就业时序管制，以及原创性的计划优化才略，标的公司计划的ADC的转换速度抵达3MHz，远高于行业广大的1MHz。正在高速的转换速度基本之上，凌鸥创芯ADC采样精度同样处于行业内领先水准，其09x系列产物，ADC为14位精度，高于行业内广大的12位精度。其余，ADC也采用差分构造，可直接处分正负电平的信号，也许给电机管制场景下的相线电流采样带来极大的方便。
本文由:猫先生 提供
